阿里雅虎解读支付宝协议：未来或在中国上市
来源：搜狐IT 2011年07月30日
【搜狐IT消息】7月30日消息，阿里巴巴集团、雅虎和软银昨晚宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时，给予阿里巴巴集团相当于支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准）的一次性回报，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。
随后，雅虎首席财务官蒂姆·莫尔斯（Tim Morse）、阿里巴巴集团首席财务官兼董事蔡崇信及软银总裁罗恩·费希尔（Ron Fisher）召开电话会议，对协议加以进一步阐释，并回答分析师提问。受相关的证券法限制，罗恩并未本会议上发表言论。
以下为阐述环节实录：
莫尔斯：我们三人高兴地宣布，我们就支付宝事宜达成了正式协议。协议遵循此前各方面就达成共识的两个基本原则：首先是维护淘宝的价值；其次是确保阿里巴巴集团就支付宝的价值获得合理补偿。下面请蔡先生简要介绍本协议的基本条款，陈述阶段完成后，我和蔡先生将回答投资者和分析师的提问。
蔡崇信：我们已成功地对支付宝进行了重组，并获得了中国人民银行的支付牌照，这将使支付宝得以继续支持阿里巴巴的发展。
详加介绍这个复杂的多方协议之前，我想先简要介绍下阿里巴巴集团和支付宝，因为对许多美国投资者来说它们的知名度不算高。
阿里巴巴集团是一家领先的电子商务公司，主要在中国经营业务，旗下有多个重要部门，包括公开上市B2B子公司阿里巴巴，以及淘宝公司，后者又包括C2C市场和网络商城，是中国服务于消费者的最大电子商务企业。过去几年来，这些业务的增长速度很快，阿里巴巴集团迅速增长的一大因素就是在线支付平台支付宝提供的支持，淘宝用户可以便捷地用支付宝完成交易，这是淘宝迅速增长的关键因素之一。
如今，为淘宝提供无缝体验和支付支持是支付宝的主要使命，因此，支付宝现在只是略有盈利，支付宝处理的支付中绝大多数都来自淘宝平台。过去几年来，支付宝开始在中国支持第三方支付，我们认为第三方业务的发展前景很大，但如今该业务仍处于发展初期。以去年为例，支付宝来自淘宝之外的收入不到6000万美元。
我们今天宣布的协议对阿里巴巴集团有利，对支付宝也有利，它使包括淘宝在内的阿里巴巴集团继续以优惠条件享受支付宝的支持；支付宝将继续获得阿里巴巴集团的知识产权、专有知识和软件支持。该业务还鼓励支付宝大力发展第三方业务，如果支付宝获得成功，除了为支付宝本身创造大量价值外，还能为阿里巴巴集团的股东创造价值。
我来简要介绍一下协议内容，雅虎已经公开提交了协议的主要内容。随后我会请莫尔斯从他的角度来谈谈该协议；尽管费希尔不能在此发表言论，他的出席表达了软银对该协议的支持，我对他表现感谢。
正如莫尔斯所说，我们与雅虎和软银就支付宝重组进行的谈判基于两大原则：确保支付宝和淘宝的关系结构可以维持淘宝的价值，从而确保阿里巴巴集团的价值；其次，阿里巴巴集团就支付宝获得合理补偿。我们认为，本协议满足了上述两大原则，同样重要的是，协议三方对此都表示满意。
协议的细节如下：
1.为了维护淘宝现有的价值，我们同意：支付宝将继续以优惠条件向淘宝和其他阿里巴巴集团旗下的公司提供支付服务，这将维持现有的安排，并维护此种关系对淘宝的价值。此种关系既包含C2C淘宝市场，也包含B2C淘宝商城。因此，阿里巴巴集团及其股东可以免因两家公司之间商业安排变化而遭致价值减损。
2.协议的第二部分以略微复杂的方式尝试对支付宝进行精确估值，我们必须考虑支付宝的当前、持续和长期价值。
就当前价值而言，阿里巴巴集团将获得额度为5亿美元的无息本票，该本票以阿里巴巴管理层提供的股票作为担保。
就持续价值而言，阿里巴巴集团将授权支付宝及其子公司使用其知识产权和其他技术，并提供软件服务；在变现事件发生前，支付宝将为此向阿里巴巴集团支付许可费用和服务费，该项费用最初相当于支付宝及其子公司税前利润的49.9%，这确保阿里巴巴集团从支付宝持续获得的利润中得到分成，同时使支付宝保持独立公司地位，还表明支付宝将就阿里巴巴集团的知识产权和其他科技向其提供合理回报。
就支付宝将来或许能靠非淘宝业务取得的长期价值，阿里巴巴集团将在支付宝上市或以其他方式变现时，获得不少于20亿美元，不多于60亿美元的补偿，该金额包括刚才提到的5亿美元本票。协议中还就支付宝在规定时间内未发生变现时如何保护阿里巴巴集团的利益作出了规定。阿里巴巴集团在支付宝变现时获得的具体收益，以支付宝变现时的总市值乘以37.5%得出，并受上述20-60亿美元范围限制。
3.作为协议的一部分，阿里巴巴集团和支付宝将不会互相竞争。
本次宣布的协议是阿里巴巴管理层、雅虎与软银经过严肃的建设性协商得出的，我们认为该架构保护了阿里巴巴集团的固有价值，同时使阿里巴巴集团能够从支付宝的现有和潜在价值中获益，因此最好地遵循了我们的原则，我们认为该解决方案有利于阿里巴巴集团及其员工与股东。
今天出席的包括两位股东，有请莫尔斯从阿里巴巴集团股东的角度来谈谈该协议的收获。
莫尔斯：我认为有必要强调该协议是在阿里巴巴集团与支付宝之间达成的，目前雅虎和软银并不会受到直接财务影响，当然，两家大股东都会从阿里巴巴集团价值的保持和最大化中获利。从雅虎的角度来看，我们对该协议表示满意，它符合我们在5月25日投资者日概括的两大原则。
我来谈谈该协议为何对阿里巴巴集团有利：
首先，支付宝当前价值中的绝大部分，都来自其向淘宝提供的价值，阿里巴巴集团继续享有这些价值。正如蔡先生所说，淘宝之外的业务仍处于发展初期。
其次，随着支付宝淘宝之外的业务发展，在财务上的意义增强，阿里巴巴集团将持续分享这些业务创造的价值。当然，阿里巴巴集团最终获得的收益取决于管理层价值创造努力的效果，及任何形式变现行为的成功程度。我们认为双方的利益分享条款，以及设定的最低20亿美元最高60亿美元限制，合理的分配了风险与利益。
开始问答环节之前，我想感谢所有参与谈判的方面，他们为此付出了大量努力，并尽力及时达成协议。我们了解投资者迫切期待该事件迅速解决，但该安排的复杂性不容低估，或许最重要的是，我们各重要利益相关方能够走到一起，为确保阿里巴巴集团的持续成功而进行合作，对此我们非常满意。
以下为问答环节摘录：
Jefferies & Co.分析师：能否谈谈支付宝的估值是如何得出的？协议中提及的20-60亿美元暗示对支付宝的估值约为50-160亿美元。为何要设定金额上限？为何没有提及淘宝将来的变现事件？
莫尔斯：该协议是各方积极谈判的结果，我想首先指出，维护淘宝与支付宝现在的关系及该关系的价值，是最重要的目标，这也是现在大部分价值所在。至于与20-60亿美元相关的第三方业务的价值，这取决于多个将来的事件，该金额是考虑多个复杂因素得出的。由于设定了20亿美元的下限，设定一个上限也是合情合理的，我们认为这是分享利益、分担风险的最佳方式。
分析师：为何没有提及淘宝将来的变现事件？
蔡崇信：很多人都在谈淘宝的变现，我们阿里巴巴集团反而从来没这么说过。我们从来没说过淘宝会进行表现，淘宝是个迅速发展、经营良好的公司，但为了长远发展，我们尚不讨论淘宝的变现。不过，我们也曾说过，将来不排除整个阿里巴巴集团进行变现的可能性。
麦格理证券分析师：巴茨和马云怎么没来参加该会议？关于60亿美元这个上限，阿里巴巴集团原来100%拥有支付宝，为什么还要设定上限呢？如果只是为了牌照，为何经济利益也发生了变化？
莫尔斯：巴茨和马云都充分参与了整个谈判过程，但我们认为由我、蔡崇信和费希尔出席更为合适。除刚才所说的之外，我没有多少可补充的，我重申维护淘宝的价值是我们的最重要、最优先的目标，而且支付宝淘宝之外的业务还处于发展初期，我们需要考虑多种复杂因素，决定如何分享此种价值。这包括利润分享，还包括在变现事件发生时的最少20亿美元，如果淘宝外业务创造的价值特别多，则利润与风险分担略有不同，但这正是我们致力于取得的平衡。
蔡崇信：我们对阿里巴巴进行重组是因为中国人民银行要求，要获得支付牌照，支付宝必须以完全内资的身份申请，不能有外国股东，这是个必须了解的事实。在这些情况下，我们必须进行极为复杂的重组，既满足监管部门的需求，又确保阿里巴巴集团股东的利益得到保障。您说阿里巴巴集团过去100%拥有支付宝，这没错，可如果支付宝无法获得牌照，那就是100%的“0”，没有任何价值。我们认为本次重组和协议对支付宝的继续运营至关重要，由于支付宝是淘宝的支付处理平台，这对维护淘宝的价值也至关重要。
巴克莱资本分析师：关于支付宝的变现时机有什么具体规定吗？
蔡崇信：根据我们该协议的架构，支付宝将以非常优惠的条件全力支持淘宝，因此要为支付宝自身创造价值，我们必须在淘宝之外打造大量业务。因此，现在想象支付宝的变现还为时过早，不过，尽管淘宝在电子商务界占领先地位，但考虑到中国市场的规模，仍有其他许多电子商务网站，支付宝愿意与其合作。随着我们发展淘宝之外的业务，支付宝将来可能有其他价值，但现在就想象支付宝上市还为时过早。
分析师：关于5亿美元的本票，能否谈谈更多细节？
莫尔斯：通过该本票，我们希望保证相对尽早有现金回流到阿里巴巴。因为正如蔡崇信所说，上市等变现事件的时机难以预测，支付宝非淘宝业务将如何发展还有待观察，无法确定时机，而我们希望至少能尽早使阿里巴巴集团获得一些回流资金。这就是设定本票条款的思路。
蔡崇信：该本票确保阿里巴巴集团从即日起就提前获得一些价值，尽管这不是现金，它仍然从即日起就有价值。考虑到变现时支付的款项需基于未来的价值确定，是因情况而异的，而本票使阿里巴巴集团通过谈判提前获得一些价值，并确保接管支付宝的管理层也承担一些风险。
摩根大通分析师：阿里巴巴集团之前全资控股支付宝，现在却只能在支付宝上市时获得其37.5%市值，如果你是雅虎股东或者说阿里巴巴股东，怎么能保证这样的事情不在淘宝身上重演？
蔡崇信：关于支付宝的监管环境是非常特殊的，因为它属于支付业务，我们必须了解，中国政府将网络支付看作金融体系的重要组成部分，因此对支付业务的外国股权作了严格限制。这不意味着同样的严格限制与要求也会加诸于其他互联网业务，淘宝从事的是电子商务，在监管上不那么敏感。如果你观察其他中国上市企业，包括搜索、内容与通讯企业，它们都运营得很好，在监管环境下如鱼得水。在任何市场上都有监管风险，但作为阿里巴巴集团管理层，我们对中国市场的长期发展非常有信心，因此承担这种风险是有价值的。
花旗银行分析师：在可预见的将来，支付宝的利润是否会超过“略有盈利”？
蔡崇信：现在预测支付宝将来的盈利状况还为时过早。正如我此前所说，现在支付宝的多数收入都来自与淘宝的伙伴关系，而根据协议确定的架构，淘宝以非常有利的条件享受支付服务，这维护的淘宝的价值，而不是让支付宝拿走淘宝的价值。支付宝未来的盈利能力很难预测，因为它必须在淘宝之外发展业务，这取决于支付宝的战略及其执行等因素。
分析师：关于对雅虎的影响，如果支付宝变现为阿里巴巴集团带来20亿美元收入，其中雅虎是否可获得40%？
莫尔斯：你算得没错，我们约拥有阿里巴巴集团40%股权。但正如我刚才所说，这协议的双方是阿里巴巴和支付宝，我不希望给你留下20亿美元或其他金额的变现后支付款项中，立即会有40%拿出来分给雅虎的印象，因为这些收益如何将来如何使用尚未可知。我这么看待该问题，该价值流向阿里巴巴集团，而我们占有阿里巴巴集团约40%股权。
分析师：阿里巴巴集团总流通股份有多少？
蔡崇信：大概有25亿股。
分析师：请谈谈“优惠条件”的具体含义，支付宝不向淘宝上收取交易费？
蔡崇信：淘宝有自己的盈利模式，通过多种不同模式向商家收费，包括交易费和付费搜索等。但商家在淘宝上使用支付宝是免费的，商家无需为此支付任何费用。可是，提供此种支付服务是有成本的，该服务由支付宝提供，所以淘宝需要向支付宝支付手续费，以保证支付宝持续提供支付服务，支持淘宝商家。也就是说，淘宝不向商家收取支付手续费，却向支付宝支付该费用，可以说是淘宝在补贴商家，这对商家非常有利，是淘宝吸引商家，帮助他们高性价比地销售商品的重要方法之一。
分析师：这些“优惠条件”是否与支付宝还是阿里巴巴集团一部分时的条件相同？如果有变化的话，相比以前的情况，对哪方面更有利了？
莫尔斯：与过去一样。
分析师：在监管方面，是否仍有什么不确定性？
蔡崇信：监管方面没什么不确定性了，支付宝完成股权重组后，已于五月份获得了支付牌照。
分析师：淘宝与支付宝之间的优惠条件是否是无期限的？
莫尔斯：双方协议期限是50年，此后自动续期50年，因此期限非常长。
分析师：您刚才提到支付宝非淘宝的收入不到6000万美元，那能否谈谈从淘宝获得的收入？
蔡崇信：我不便透露具体数据，但支付宝现在的大多数收入都来自淘宝。
Pacific Crest分析师：支付宝向阿里巴巴集团分享利润的条款，分成比例是固定在近50%，还是随时间变化？
蔡崇信：利润分享最初是49.99%，这是考虑到阿里巴巴集团提供的知识产权、其他技术和软件服务，该比例现在是固定的，但正如8-K文件所示，如果支付宝从第三方募集资金，那该比例可以调整，这就像是股权被稀释。但是，分成比例最低是30%，不能稀释到30%以下。
分析师：考虑到对外资股权的限制，支付宝的IPO如何进行？
蔡崇信：支付宝现在是100%由中国境内股东持有，中国也有资本市场，因此如果要IPO，那很可能在中国市场进行。
分析师：变现事件发生后，利润分享条款是否会有变化？
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莫尔斯：是的，变现事件发生后，利润分享条款即停止效力。
分析师：管理层拿出了5000万股担保本票，而你们刚才提到阿里巴巴集团共有25亿股份，也就是说用于担保的是2%股权，而本票金额是5亿美元，5亿美元除以2%得出250亿美元，这是否反映了管理层对阿里巴巴集团的估值？
莫尔斯：我们只是希望用足够的股份进行担保，对此不宜想得太深。
德意志银行分析师：支付宝与阿里巴巴集团的经济关系会改变吗？马云新开发的业务和理念，会归属于阿里巴巴集团还是支付宝？
蔡崇信：双方的经济关系不会改变，专门设计来维护淘宝的价值。至于新商业理念，我们认为阿里巴巴集团是个颇具创新能力的公司，总是有新点子，例如，我们本周稍早些时候发布了阿里云手机，该业务就是在阿里巴巴集团内进行的。我们新推出的任何业务都会置于阿里巴巴集团旗下，支付宝仅限于中国支付业务，支付宝与阿里巴巴集团达成了竞业避止协议，不会对阿里巴巴集团的业务形成挑战。而阿里巴巴集团的业务可以定义为除网络支付外的一切互联网业务。（黄兴宇）
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